działalności spółki oraz o połączeniu z inną spółką. Każdy akcjonariusz, bez względu na liczbę posiadanych akcji, ma prawo do za-brania głosu we wszelkich sprawach objętych porządkiem obrad, ma prawo do zadawania pytań zarządowi i do głosowania. Jeżeli podjęta została przez walne zgromadzenie uchwała, z którą księga akcyjna. kto może być członkiem zarządu. kto podpisuje dokumenty do KRS. lista osób uprawnionych do powołania zarządu. mandat. miejsce walnego zgromadzenia. nieformalne zwołanie walnego zgromadzenia. obowiązek informacyjny. obowiązek zarządu spółki akcyjnej. zmiana siedziby spółki. zmiana sposobu reprezentacji. Zmiana terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2021 rok. zmiana umowy spółki. zmiana w zarządzie. zmiana wspólnika. zmiana z datą przyszłą a wpis w KRS. zmiana zarządu krs. Zmiany od 1 lipca 2022 r. a spółka z o.o. Uchwała o dalszym istnieniu spółki; uchwała o nałożeniu dopłat; uchwała o odwołaniu członka zarządu; uchwała o odwołaniu prokurenta; uchwała o podziale zysku; uchwała o pokryciu straty; uchwała o powołaniu członka zarządu; uchwała o powołaniu prokurenta; uchwała o rozwiązaniu spółki; uchwała o umorzeniu udziałów iż o ile uchwała o rozwiązaniu spółki nie wymaga jednomyślności, o tyle uchwała o dalszym istnieniu spółki w okresie jej likwidacji już tak. Uchwała nie musi być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. W pewnych wypadkach podjęcie uchwały jest wyłączone, nie dotyczy to jednak sytuacji, Za sprawą Waszych pytań postanowiłam przygotować publikację Wzór księgi akcyjnej, która dzisiaj pojawiła się już na blogu (po lewej stronie). Możecie pobrać ją bezpłatnie. Znajdziecie w niej informacje o księdze akcyjnej, przepisy k.s.h. wraz ze wzorem księgi akcyjnej. Liczę, że ta krótka publikacja będzie dla Was pomocna w . Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie. Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :) Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca. Jednym z głównych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników. Na zgromadzeniu wspólników podejmowane są uchwały wspólników. Wyróżniamy zwyczajne (coroczne) oraz nadzwyczajne zgromadzenia wspólników. Kiedy się je zwołuje? Jaka jest procedura ich zwołania? Jakie uchwały są na nich podejmowane? 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników Jak zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników? Zaproszenie na zwyczajne zgromadzenie wspólników Przedmiot obrad Absolutorium Podział zysku lub pokrycie straty 2. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Kto może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników? Uchwały Miejsce zgromadzeń Zwyczajne zgromadzenie wspólnikówZwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku ono zostać zwołane w sposób określony w art. 238 Może też odbyć się bez formalnego zwołania, w sposób określony w art 240 tj. bez konieczności wysyłania zaproszeń, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku do zwołania zgromadzenia ma zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego lub w terminie oznaczonym w umowie spółki. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa powyżej, także innym zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników?W procesie zwoływania zgromadzenia wspólników należy wyróżnić dwa etapy:1) podjęcie przez zarząd lub inny uprawniony organ decyzji o zwołaniu zgromadzenia wspólników w sposób właściwy dla tego organu (zazwyczaj jest to forma uchwały),2) wysłanie do wspólników formalnych zaproszeń na zgromadzenie za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być ma konieczności wysyłania zaproszeń na zgromadzenie, jeśli będzie brał w nim udział cały kapitał zakładowy spółki. Taka sytuacja może mieć miejsce np. wtedy, gdy spółka posiada jednego na zwyczajne zgromadzenie wspólnikówW zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych powinno być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji, zgodnie z jej zasadami i skierowane do osoby lub podmiotu, który jest wspólnikiem spółki. W przypadku zwoływania ZZW przez zarząd powinno być ono podpisane przez członków sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały. Wyjątkiem jest jednak sytuacja, gdy:cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu,nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na również: Zgromadzenie wspólników spółki z możliwe również na odległość Przedmiot obradObligatoryjnym przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest:rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień należy złożyć zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem zysku lub pokrycie stratyPrzedmiotem obrad zgromadzenia może być także podjęcie decyzji o podziale zysku lub pokryciu straty. Sprawy te można jednak wyłączyć spod kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników i przekazać nadzwyczajnemu zgromadzeniu, radzie nadzorczej, grupie wspólników, uprzywilejowanemu wspólnikowi pokryciem straty wiąże się również konieczność podjęcia innej uchwały. Zgodnie z art. 233 jeśli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, konieczne jest podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki. Należy jednak pamiętać o tym, że w takiej sytuacji zarząd musi zwołać zgromadzenia niezwłocznie. Jeśli więc zwyczajne zgromadzenie wspólników odbędzie się dopiero za jakiś czas, taką uchwałę należy podjąć zgromadzenie wspólnikówNadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych (na przykład art. 235 § 2-3, art. 236, 237 lub umowie spółki. Ponadto zwołuje się to zgromadzenie również wtedy, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za zgromadzenia wspólników (NZW) to wszystkie te, które nie mają charakteru zwyczajnych. Nie ma tu znaczenia ani sposób zwołania, ani tryb obradowania, ani nadzwyczajne okoliczności. Zdecydowana większość zgromadzeń wspólników ma charakter może zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników?Kompetencje do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników ma nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mogą zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane. Również wtedy, gdy zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Umowa spółki może przyznać uprawnienie zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników innym procesie zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników należy wyróżnić dwa etapy:podjęcie przez zarząd lub inny uprawniony organ decyzji o zwołaniu zgromadzenia wspólników w sposób właściwy dla tego organu (zazwyczaj jest to forma uchwały),wysłanie do wspólników formalnych zaproszeń na zgromadzenie za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie można wysłać wspólnikowi zgromadzenia pocztą elektroniczną. Może to nastąpić, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie należy na zgromadzenie wspólników powinno zawierać dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych sprawach nieobjętych porządkiem obrad zgromadzenia nie można powziąć uchwały. Wyjątkiem jest oczywiście sytuacja, gdy na zgromadzeniu wspólników obecni są wszyscy wspólnicy, a nikt z nich nie zgłosił sprzeciwu co do powzięcia o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym można uchwalić, nawet jeśli nie umieszczono ich w porządku uchwałami podejmowanymi na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników są:postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,zwrot dopłat,zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę,rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy,uchwała o dalszym istnieniu spółki, jeśli nie można jej podjąć niezwłocznie na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników,otwarcie likwidacji,umorzenie udziałów,powołanie i odwołanie członka zarządu,powołanie pełnomocnika do reprezentacji spółki w umowie między spółką a członkiem zgromadzeńZgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie wspólników może się jednak odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Najnowsze artykuły W idealnym świecie raz zawiązana spółka funkcjonowałaby aż do końca swojego istnienia bez żadnych zakłóceń. Rzeczywistość jest jednak inna - pomiędzy wspólnikami często dochodzi do kłótni i mimo najszczerszych chęci, nie wszystkie z nich da się konstruktywnie rozwiązać. Co zrobić, jeśli spółka komandytowa nie może już funkcjonować normalnie ze względu na trwający między wspólnikami konflikt? Po pierwsze – zaskarżanie uchwał wspólników Procedura zaskarżania uchwał w spółce komandytowej jest zdecydowanie mniej skomplikowana niż w spółkach kapitałowych. Zaskarżenie nie wymaga wniesienia sprzeciwu po podjęciu uchwały przez pozostałych wspólników. Nie obowiązuje też ograniczenie czasowe we wniesieniu powództwa zaskarżającego daną uchwałę. O czym należy pamiętać? Przede wszystkim o tym, że należy wykazać sprzeczność zaskarżanej uchwały z ustawą, z zasadami współżycia społecznego lub udowodnić, że została podjęta w celu obejścia prawa. Po drugie – powództwo o wyłączenie wspólnika Co zrobić, jeśli rozmowy nie przynoszą rezultatu, a wspólnik działa na szkodę spółki? Nie można usunąć go na mocy uchwały wspólników ani zmiany umowy spółki – chyba, że sam wyrazi na to zgodę, co jest jednak mało prawdopodobnym scenariuszem. Pozostaje rozwiązanie, które omija konieczność uzyskania zgody problematycznego wspólnika - powództwo o wyłączenie go ze spółki. Aby skutecznie wystąpić z takim powództwem, muszą się łącznie ziścić dwa warunki. Pierwszy z nich zakłada wystąpienie ważnego powodu po stronie wspólnika, który ma być wyłączony ze spółki. Takim ważnym powodem może być np. prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki, czy też nadużycia finansowe w rozliczeniach ze spółką. Drugi z warunków to konieczność wystąpienia z powództwem przez wszystkich pozostałych wspólników. Należy pamiętać o tym, że żądanie wyłączenia wspólnika jest możliwe tylko w spółce co najmniej trzyosobowej. Po trzecie – powództwo o wyłączenie prawa do reprezentacji spółki Z powództwem o wyłączenie prawa wspólnika od reprezentacji spółki może wystąpić każdy ze wspólników. Pozbawienie prawa do reprezentowania może nastąpić z ważnych powodów – mogą to być np. nieuczciwe postępowanie czy malwersacje. W toku postepowania istnieje możliwość złożenia wniosku o zabezpieczenie w postaci zawieszenia prawa wspólnika do reprezentacji spółki – korzystne rozwiązanie w przypadku, w którym zależy nam na szybkich efektach i niemal natychmiastowym odsunięciu problematycznego wspólnika od reprezentowania firmy. Po czwarte - wypowiedzenie umowy spółki W sytuacji ostrego konfliktu między wspólnikami czasami należy zastanowić się w ogóle nad celowością dalszego funkcjonowania spółki. Zdarzają się sytuacje, w których znormalizowanie relacji między osobami podejmującymi decyzje okazuje się niemożliwe, a dokonanie zmian w składzie osobowym spółki nadmiernie utrudnione. Wspólnik spółki komandytowej może złożyć wówczas oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki, które skutkuje jej rozwiązaniem. Wypowiedzenia umowy spółki można dokonać nie później niż na sześć miesięcy przed końcem każdego roku obrotowego w formie pisemnego oświadczenia. W niektórych sytuacjach sama sygnalizacja istnienia takiej możliwości stanowi argument, który można wykorzystać w negocjacjach zmierzających do uzyskania konsensusu między wspólnikami. Trzeba przy tym pamiętać, że jest to bardzo daleko idący środek, który wiąże się z rzeczywistym zakończeniem działalności spółki, a więc podziałem jej majątku, wypowiedzeniem umów kredytowych przez banki czy zakończeniem współpracy z dotychczasowymi kontrahentami. Pozostali wspólnicy mogą jednak skorzystać z możliwości podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki nawet pomimo zmiany składu osobowego. W takiej sytuacji wspólnik, który złożył wypowiedzenie umowy spółki otrzyma wynagrodzenie w związku z wyjściem ze spółki bez konieczności uzyskania zgody pozostałych wspólników na zbycie ogółu praw i obowiązków na rzecz osoby trzeciej. Trzeba jednak liczyć się z tym, że otrzymane za wystąpienie ze spółki wynagrodzenie faktycznie może mieć niższą wartość niż „rynkowa” wartość ogółu praw i obowiązków. Nie bez znaczenia jest też fakt, że występujący wspólnik zmuszony będzie niejako „prosić” o wypłacenie swojego wynagrodzenia. Po piąte – rozwiązanie spółki przez sąd Każdy wspólnik spółki komandytowej ma prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd. Warunek? Podobnie jak w przypadku powództwa o wyłączenie wspólnika oraz powództwa o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki, należy wykazać, że wystąpiły ważne powody, dla których takie rozwiązanie jest uzasadnione. W wyniku rozwiązania spółki wystąpi konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki – ponownie więc mówimy o podziale majątku i zakończeniu wykonywania dotychczasowych umów. Wytaczając takie powództwo należy wziąć pod uwagę przede wszystkim fakt, że sąd niechętnie podejmuje taką decyzję w przypadku spółek, które zatrudniają większą liczbę pracowników lub wykazują dobre wyniki finansowe. Wachlarz możliwości w sytuacji konfliktu między wspólnikami spółki komandytowej jest dość szeroki. Ważne jest przede wszystkim, by dobrze przemyśleć strategię, a stosowane rozwiązania dopasować do zaistniałej sytuacji, bowiem nie w każdym przypadku wszystkie możliwości okażą się tak samo skuteczne. By właściwie opracować strategię, warto skonsultować się ze specjalistą, który pomoże wybrać optymalną formę działania. Jak postąpić kiedy wspólnik w spółce komandytowej jest nieuczciwy i nie chcemy z nim wspołpracować? Doradzamy o tym w artykule Czy możliwe jest usunięcie wspólnika ze spółki komandytowej? Więcej o tym jak zapobiegać sporom wspólników oraz jaką strategię obrać, gdy konflikt wspólników już się pojawi przeczytasz na naszym portalu w artykule Spór wspólników – czyli jak przeciwdziałać konfliktowi w spółce i jak wyjść z niego zwycięsko? Część ze sporów zostaje rozwiązana w drodze porozumienia między wspólnikami, jednak czasami konflikt wspólników jest tak intensywny, że strony nie mogą się porozumieć. Obejrzyj nasz film instruktażowy, aby dowiedzieć się "Jak przygotować się do sporu między wspólnikami?" Natalia Chruścicka Następny Poprzedni Tagi konflikt wspólników spór wspólników spółka komandytowa Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Newsletter Otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej. Bez spamu. Konkretnie - raz w miesiącu. Tagi konflikt wspólników spór wspólników spółka komandytowa Z czego wynika obowiązek podjęcia uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podstawę stanowi art. 233 Stanowi on o tym, że jeśli z bilansu wynika, że strata spółki przewyższa kwotę stanowiącą sumę kapitału zapasowego oraz kapitału rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego – wówczas to powinna zostać podjęta przez wspólników uchwała w sprawie dalszego istnienia tego przepisu w przypadku spółki akcyjnej jest art. 397 Różnica polega na tym, że w przypadku spółki akcyjnej uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki powinna zostać podjęta, jeśli wartość straty przewyższy sumę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału powinna regulować uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki W pierwszym rzędzie trzeba wskazać, że celem zwołania zgromadzenia na którym będzie podejmowana uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki jest generalnie poinformowanie wspólników o nieszczególnie dobrej sytuacji finansowej firmy. To do wspólników należeć będzie w takiej sytuacji decyzja czy likwidować spółkę czy jednak decydować się na dalsze istnienie też trzeba, że w wersji pozytywnej nie wystarczy uchwała typu: „Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę w sprawie dalszego istnienia spółki”. Zdaniem doktryny, co też wydaje się być w takiej sytuacji logiczne uchwała powinna wskazywać na plan naprawczy, względnie przynajmniej na jego założenia. Jako formułę dokapitalizowania spółki można rozważać podwyższenie kapitału zakładowego przez wspólników lub inwestora czy też ewentualnie wniesienie dopłat do spółki z przypadku decyzji negatywnej generalnie powinna zostać podjęta uchwała w spawie rozwiązania spółki, która inicjuje postępowanie każdym przypadku pamiętać jednak trzeba, żeby przedmiotowe uchwały były podejmowane zgodnie z przepisami i w odpowiednim od obowiązków wynikających z w tym zakresie, trzeba sobie jeszcze zdawać sprawę z ewentualnych obowiązków zarządu wynikających z prawa upadłościowego, jeśli spółka stanie się lub już jest podmiotem niewypłacalnym. O tym może jednak w innym wpisie. Sprawozdania finansowe powinny zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego spółki albo oddziału. W związku z pandemią SARS-CoV-2, terminy na sporządzenie sprawozdania finansowego uległy jednak wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. W 36 pytaniach i odpowiedziach podsumowujemy najważniejsze aspekty dot. sporządzania i składania sprawozdań finansowych przez spółki i oddziały. Kto, kiedy, w jakiej formie? Pytania ogólne dot. sprawozdań finansowych: 1. Kogo dotyczy obowiązek sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego? Co do zasady, obowiązek sporządzenia zatwierdzenia i złożenia sprawozdania finansowego dotyczy wszystkich spółek i oddziałów przedsiębiorstw zagranicznych wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wyjątkiem od tej zasady są spółki jawne i partnerskie, których przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość 2 000 000 euro w walucie polskiej. Spółki te nie mają obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego, powinny one natomiast złożyć w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego. Dodatkowo obowiązek sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego ciąży również m. in. na oddziałach przedsiębiorców zagranicznych. 2. Jakie czynności podjąć należy w ramach zamknięcia roku obrotowego? W ramach zamknięcia roku obrotowego 2021 należy podjąć następujące czynności: sporządzenie w formie elektronicznej sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności (jeżeli jest obowiązkowe dla danej jednostki), podpisanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności, poddanie sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta (jeżeli badanie jest obowiązkowe dla danej jednostki albo jeżeli podjęto decyzję o poddaniu sprawozdania badaniu pomimo braku obowiązku ustawowego), podjęcie uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności oraz podziału zysku bądź pokrycia straty, złożenie sprawozdania finansowego oraz pozostałych dokumentów finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych albo, w sytuacjach określonych przepisami prawa, za pośrednictwem systemu S24. 3. W jakiej formie powinno być sporządzone sprawozdanie finansowe za 2021 rok? Sprawozdanie finansowe za 2021 rok powinno zostać sporządzone w formie elektronicznej, w formacie XML, zgodnie ze strukturą logiczną udostępnioną na stronie Ministerstwa Finansów. 4. Kto i w jaki sposób powinien podpisać sprawozdanie finansowe? Sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez „kierownika jednostki” w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Istotne zmiany w 2022 roku w zakresie podpisywania sprawozdań finansowych wprowadza nowelizacja ustawy o rachunkowości. Nowe przepisy dają możliwość dokonania odstępstwa od zasady podpisywania sprawozdania finansowego przez wszystkie osoby wchodzące w skład organu wieloosobowego, będącego kierownikiem jednostki. Od dnia 1 stycznia 2022 r., jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie finansowe może zostać podpisane przez jednego z członków tego organu, po złożeniu przez pozostałych członków oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, lub też odmów złożenia takich oświadczeń. Więcej informacji na temat zmian w zasadach podpisywania sprawozdań finansowych znajdziesz tutaj: Zmiany w zasadach podpisywania sprawozdań finansowych? Sprawozdanie finansowe podpisuje się w formie elektronicznej, za pomocą: profilu zaufanego ePUAP, kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu osobistego (podpisem osobistym jest podpis znajdujący się e-dowodzie). Podpisane sprawozdanie finansowe powinno przyjąć formę pliku (w formacie XML) o rozszerzeniu XAdES. 5. Jakie podmioty zwolnione są z obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności? Z obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności zwolnione są jednostki mikro oraz małe pod warunkiem przedstawienia w informacji dodatkowej (stanowiącej integralną część sprawozdania finansowego) informacji dotyczących nabycia udziałów własnych. Przez jednostkę mikro rozumie się spółki, które w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostek rozpoczynających działalność – w roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: 1 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 3 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 10 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Przez jednostkę małą rozumie się spółki, które w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostek rozpoczynających działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą – w roku obrotowym, w którym rozpoczęły działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą, nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: 25 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 51 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. 6. Kto i w jaki sposób powinien podpisać sprawozdanie z działalności? Sprawozdanie z działalności powinno zostać podpisane przez „kierownika jednostki” w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie z działalności podpisują wszyscy członkowie tego organu albo jeden z nich, przy zachowaniu analogicznych wymogów, jak przy podpisywaniu sprawozdania finansowego, wskazanych powyżej. Sprawozdanie z działalności może zostać sporządzone co do zasady w dowolnej formie (wymogiem jest tutaj jednak dochowanie rygorów dotyczących jego treści, stawianych przez ustawę o rachunkowości) np. w formacie podpisanego elektronicznie pliku o rozszerzeniu PDF. Sprawozdanie z działalności podpisuje się w takim formacie, jak sprawozdanie finansowe. 7. W jaki sposób należy złożyć sprawozdanie finansowe wraz z pozostałymi dokumentami? Sprawozdanie finansowe wraz z pozostałymi dokumentami finansowymi powinno zostać złożone za pośrednictwem portalu eKRS. Portal umożliwia skorzystanie z dwóch opcji: bezpłatnego Repozytorium Dokumentów Finansowych odpłatnego systemu S24 Zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych może dokonać osoba upoważniona do reprezentacji spółki (wspólnik upoważniony do reprezentacji, członek zarządu albo prokurent) pod warunkiem, że jej numer PESEL ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przeciwnym wypadku możliwe jest skorzystanie z pomocy profesjonalnego pełnomocnika (adwokata albo radcy prawnego). Z systemu S24 skorzystać mogą spółki, w których żadna z osób uprawnionych do reprezentacji nie posiada numeru PESEL, który ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W takiej sytuacji spółka składa elektroniczny wniosek na formularzu KRS-Z30 o wpis w rejestrze przedsiębiorców wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych. Od wniosku pobierana jest opłata w wysokości 140 zł. 8. Czy prokurent może złożyć sprawozdanie finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych? Tak, prokurent może złożyć w imieniu spółki sprawozdanie finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Warunkiem jest ujawnienie jego numeru PESEL w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 9. Czy istnieje możliwość złożenia sprawozdania finansowego do Repozytorium Dokumentów Finansowych przez pełnomocnika? Tak, istnieje możliwość złożenia sprawozdania finansowego do Repozytorium Dokumentów Finansowych przez pełnomocnika. Pełnomocnik spółki albo oddziału musi być jednak wpisany na listę adwokatów albo listę radców prawnych. 10. W jakim terminie należy sporządzić sprawozdanie finansowe? Sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego spółki albo oddziału. Ponadto, w związku z pandemią SARS-CoV-2, wskutek rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, terminy na sporządzenie sprawozdania finansowego uległy wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. Wyjątek ten dotyczy jednak tylko obowiązków sprawozdawczych dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2020 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2021 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2021 r. 11. W jakim terminie należy podjąć uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz podziału zysku albo pokrycia straty? Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz podziału zysku albo pokrycia straty powinny zostać podjęte w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego spółki. Ponadto, w związku z pandemią SARS-CoV-2, wskutek rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej powyższy termin uległ wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. Wyjątek ten dotyczy jednak tylko obowiązków sprawozdawczych dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2020 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2021 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2021 r. 12. W jakim terminie należy złożyć sprawozdanie finansowe? Sprawozdanie finansowe należy złożyć w terminie 15 dni od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Jednakże w sytuacji, gdy sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przed dniem 1 czerwca 2022 r. oraz została sporządzona co do niego odmowa podpisu, oświadczenie lub odmowa złożenia oświadczenia, sprawozdanie to składa się wraz ze wszystkimi wymaganymi załącznikami, we właściwym rejestrze sądowym, w terminie od dnia 1 czerwca 2022 r. do dnia 15 czerwca 2022 r. 13. Czy pandemia COVID-19 ma wpływ na terminy do sporządzenia oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego? Tak, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 marca 2021 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji, terminy do sporządzenia oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego uległy wydłużeniu o dodatkowe 3 miesiące. Wyjątek ten dotyczy jednak tylko obowiązków sprawozdawczych dotyczących roku obrotowego kończącego się po dniu 29 września 2020 r., jednak nie później niż w dniu 30 kwietnia 2021 r., których termin wykonania nie upłynął przed dniem 31 marca 2021 r. 14. Czy sprawozdanie finansowe muszę złożyć do urzędu skarbowego? Spółki i oddziały przedsiębiorstw zagranicznych, wpisane do KRS, które złożą sprawozdanie finansowe i związane z tym dokumenty do Repozytorium Dokumentów Finansowych nie mają obowiązku składania tychże dokumentów dodatkowo w urzędzie skarbowym. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, dokumenty te zostaną przekazane w systemie elektronicznym bezpośrednio do właściwego urzędu skarbowego, bez konieczności podejmowania jakichkolwiek działań przez jednostkę. 15. Jakie są konsekwencje niesporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności? W przypadku niesporządzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności, sporządzenia ich niezgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości albo zawarciu w nich nierzetelnych danych, kierownik jednostki podlega odpowiedzialności karnej. Wspomniany czyn zabroniony zagrożony jest karą grzywny lub karą pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. 16. Jakie są konsekwencje niedopełnienia obowiązku sprawozdawczego w terminie? Niezłożenie sprawozdania finansowego we właściwym rejestrze stanowi, zgodnie z ustawą o rachunkowości, czyn zabroniony, zagrożony karą grzywny albo karą ograniczenia wolności. Ponadto, zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym w przypadku stwierdzenia, że dokumenty finansowe, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu ustawowego terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia – wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin. Przepis ten umożliwia nakładanie przez sąd grzywny na obowiązanych, którzy we wskazanym terminie nie złożą wspomnianych dokumentów. Dodatkowo ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje, że jeśli pomimo stosowania grzywny, spółka osobowa wpisana do rejestru nie wykonuje obowiązku, sąd rejestrowy z urzędu może, z ważnych powodów, orzec o rozwiązaniu spółki oraz ustanowić likwidatora. Sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w przypadku, gdy mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano wspomnianych obowiązków. Masz wątpliwości? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Justyna Nykiel, tel. +48 601 256 678, @ 17. Jakie podmioty zobowiązane są do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, jednostka dominująca, mająca siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, obejmujące dane jednostki dominującej i jednostek od niej zależnych wszystkich szczebli, bez względu na ich siedzibę, zestawione w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym obejmuje się również dane pozostałych jednostek podporządkowanych, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości. 18. Czym jest jednostka dominująca w rozumieniu ustawy o rachunkowości? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, przez „jednostkę dominującą” rozumie się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności poprzez: posiadanie bezpośrednio lub pośrednio większości ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, bycie udziałowcem jednostki zależnej i posiadanie uprawnienia do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, bycie udziałowcem jednostki zależnej i posiadanie uprawnienia do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, bycie udziałowcem jednostki zależnej i posiadanie uprawnienia do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej, bycie udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej (chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa powyżej). 19. Jakie podmioty zwolnione są z obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, jeżeli na dzień bilansowy roku obrotowego 2021 oraz na dzień bilansowy roku obrotowego 2020 łączne dane jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych każdego szczebla nie przekraczają co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: przed dokonaniem wyłączeń konsolidacyjnych: 38 400 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 76 800 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty; po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych: 32 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 64 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Ponadto, jednostka dominująca, zależna od innej jednostki, mającej siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego, może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli: jednostka dominująca wyższego szczebla posiada 100% udziałów tej jednostki, przy czym nie są brane pod uwagę udziały w tej jednostce posiadane przez członków jej organów administrujących, zarządzających lub nadzorujących z mocy prawa lub z tytułu zobowiązania określonego w jej statucie lub umowie, lub jednostka dominująca wyższego szczebla posiada co najmniej 90% udziałów tej jednostki, a pozostali udziałowcy tej jednostki zatwierdzili decyzję o niesporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W takim wypadku konieczne jest jednak spełnienie następujących warunków: jednostka dominująca wyższego szczebla obejmie konsolidacją zarówno zależną od niej jednostkę dominującą niesporządzającą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak i wszystkie jej jednostki zależne, które podlegałyby konsolidacji przez jednostkę dominującą, kierownik jednostki dominującej niesporządzającej skonsolidowanego sprawozdania finansowego złoży w KRS w ustawowym terminie przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki dominującej wyższego szczebla wraz ze sprawozdaniem z badania, a także skonsolidowane sprawozdanie z działalności jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostka dominująca niesporządzająca skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujawni w informacji dodatkowej informacje wymienione w załączniku do ustawy o rachunkowości. Co więcej, jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego także wtedy, gdy wszystkie jednostki od niej zależne wyłączone zostały przez ustawę z obowiązku objęcia ich konsolidacją. 20. Czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu? Tak, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, w formie uchwały zgromadzenia wspólników bądź akcjonariuszy, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, na który należy sporządzić roczne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej nie zwalnia z obowiązku zatwierdzenia sprawozdania finansowego samej jednostki dominującej. 21. Czy konieczne jest złożenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego do KRS? Tak, skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno zostać złożone do KRS za pośrednictwem Repozytorium Dokumentów Finansowych (lub we wskazanych przypadkach, za pośrednictwem systemu S24) wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem z działalności oraz sprawozdaniem z badania. Złożenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej nie zwalnia z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego samej jednostki dominującej. Sprawozdanie finansowe w spółce – pytania szczegółowe 22. Kto jest odpowiedzialny w spółkach za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odpowiedzialnym za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego jest „kierownik jednostki”. Za kierownika jednostki w rozumieniu ustawy uważa się: w przypadku spółki jawnej – wspólników prowadzących sprawy spółki; w przypadku spółki partnerskiej – wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd; w przypadku spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej – komplementariuszy prowadzących sprawy spółki.; w przypadku spółek kapitałowych – wszystkich członków zarządu spółki. 23. Kto odpowiada za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki pozostającej w stanie likwidacji? Za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki pozostającej w stanie likwidacji odpowiada jej likwidator. Jeżeli wyznaczonokilku likwidatorów, sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności powinny zostać podpisane przez każdego z nich. 24. Jakie spółki mają obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności? Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności dotyczy spółek kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej), jak również spółek komandytowo-akcyjnych, a także tych spółek jawnych i komandytowych, których wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej. Jednostki te mogą jednakże odstąpić od obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności, jeżeli spełniają warunki do uznania ich za jednostki mikro i małe w rozumieniu ustawy o rachunkowości i dopełnią odpowiednich formalności (patrz odpowiedź na pytanie 5 w części ogólnej). 25. Kto w przypadku spółki może dokonać zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych? W przypadku spółek, zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych może dokonać osoba upoważniona do reprezentacji spółki (wspólnik upoważniony do reprezentacji, członek zarządu albo prokurent) pod warunkiem, że jej numer PESEL ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia może dokonać również działający na podstawie udzielonego przez spółkę pełnomocnictwa adwokat lub radca prawny. 26. Jakie dokumenty oprócz sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki powinny złożyć do KRS? Zgodnie z ustawą o rachunkowości, oprócz sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki powinny złożyć do KRS: uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, uchwałę w przedmiocie podziału zysku albo pokrycia straty, opinię/sprawozdanie biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie finansowe podlegało obowiązkowi badania zgodnie z obowiązującymi przepisami), w określonych w ustawie przypadkach – dokument potwierdzający odmowę podpisu pod sprawozdaniem finansowym, jak również oświadczenie lub dokument potwierdzający odmowę złożenia oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie. Ponadto, jak stanowi Kodeks spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników albo zwyczajne walne zgromadzenie mają obowiązek podjęcia uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Co więcej, konieczne może okazać się podjęcie uchwał w przedmiocie przedłużenia wygasającej kadencji członków organów spółki, czy też uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki. Powyższe uchwały nie podlegają obowiązkowemu złożeniu do KRS, jednak należy o nich pamiętać w procesie wypełniania corocznych obowiązków sprawozdawczych. uchwały powinno podjąć zwyczajne zgromadzenie wspólników albo zwyczajne walne zgromadzenie? Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo zwyczajne walne zgromadzenie spółki akcyjnej powinny podjąć uchwały w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki, podziału osiągniętego zysku albo pokrycia straty poniesionej w ubiegłym roku obrotowym, udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, przedłużenia wygasającej kadencji członków organów spółki (jeżeli dotyczy), dalszego istnienia spółki (jeżeli dotyczy). 28. Kiedy należy podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki? Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. W przypadku spółki akcyjnej Kodeks spółek handlowych stanowi, że jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Z powyższych przepisów można zatem wywnioskować, że jeżeli sporządzone na koniec roku obrotowego sprawozdanie finansowe wykaże zaistnienie wspomnianych przesłanek, w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników albo zwyczajnego walnego zgromadzenia powinien znaleźć się punkt dotyczący podjęcia uchwały w przedmiocie dalszego istnienia spółki. 29. W jakiej sytuacji należy podjąć uchwałę o przedłużeniu kadencji członków organów spółki? Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie powinno podjąć uchwałę w przedmiocie przedłużenia kadencji członków organów spółki w sytuacji, gdy upłynął czas, na jaki zostali oni powołani. Ponadto, w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Oznacza to, że jeżeli umowa spółki wprost nie wyłącza wprost postanowień art. 202 § 1, konieczne będzie ponowne powołanie członka zarządu na kolejną kadencję. 30. Czym jest absolutorium i jakie niesie za sobą skutki? Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium stanowi swoiste zatwierdzenie działalności członków organów za poprzedni rok obrotowy. Co do zasady udzielenie absolutorium zwalnia z odpowiedzialności wobec spółki za wywołujące szkodę decyzje podjęte w objętym absolutorium okresie. Nie dotyczy to jednak określonych w ustawie sytuacji takich jak np. wypłata wspólnikom dokonana wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki, czy też przyjęcie aportów po cenie nadmiernie wygórowanej. 31. Jaka jest maksymalna wysokość dywidendy, którą można wypłacić? W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. W odniesieniu do spółek akcyjnych kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, wspólnikom spółek osobowych przysługuje udział w zyskach spółki. Wspólnicy spółki osobowej mogą żądać podziału i wypłaty zysku z końcem roku obrotowego. Kwota wypłacanych środków ograniczona jest w tym wypadku wysokością osiągniętego zysku, jak również zapisami umowy spółki, a także treścią uchwały w przedmiocie podziału zysku podjętej przez wspólników. Należy jednak pamiętać, że jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika. 32. Czy mogę pozostawić wypracowany zysk w spółce? Tak, wypłata dywidendy przez spółkę nie jest obowiązkowa. Na mocy odpowiedniej uchwały, wspólnicy mogą zdecydować o pozostawieniu wypracowanego w danym roku zysku w spółce i wykorzystaniu go np. na pokrycie straty z lat ubiegłych albo o odniesieniu go na kapitał zapasowy. Jednocześnie, zwracamy uwagę, na możliwość odliczenia od dochodu podatników CIT – do określonego ustawą limitu – zysku Spółki za 2019 i 2020 r. i pozostawionego w firmie. Więcej informacji na ten temat znajduje się TUTAJ: Masz wątpliwości? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Justyna Nykiel, tel. +48 601 256 678, @ Sprawozdanie finansowe w oddziale – pytania szczegółowe 33. Kto jest odpowiedzialny w oddziale za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego? Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odpowiedzialnym za sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego jest „kierownik jednostki”. Ustawa nie precyzuje, kogo należy przyjmować za „kierownika jednostki” w przypadku oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. W doktrynie prawa handlowego odnaleźć można dwie odmienne interpretacje: pierwsza z nich nakazuje, aby za „kierownika jednostki” uznawać wszystkich członków organu uprawnionego do reprezentacji spółki-matki (zarządu albo rady dyrektorów), druga z nich wskazuje, że „kierownikiem jednostki” oddziału przedsiębiorcy zagranicznego jest osoba wskazana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako osoba upoważniona do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego w oddziale. 34. Czy oddziały spółek zagranicznych mają obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności? Nie, ustawa nie przewiduje obowiązku sporządzenia sprawozdania z działalności ciążącego na oddziałach przedsiębiorcy zagranicznego. 35. Jakie dokumenty oprócz sprawozdania finansowego oddziały powinny złożyć do KRS? Oprócz sprawozdania finansowego oddział przedsiębiorcy zagranicznego powinien złożyć do KRS uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia przez spółkę-matkę sprawozdania finansowego oddziału albo oświadczenie, że sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy zagranicznego zostało zatwierdzone i że zawiera ono dane finansowe oddziału. W przypadku oddziałów, nie jest konieczne sporządzanie i składanie dodatkowych uchwał związanych z zamknięciem roku. Ponadto, w określonych w ustawie przypadkach, oddział powinien złożyć również dokument potwierdzający odmowę podpisu pod sprawozdaniem finansowym, a także oświadczenie lub dokument potwierdzający odmowę złożenia oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie. 36. Kto w przypadku oddziału może dokonać zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych? W przypadku oddziałów, zgłoszenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych może dokonać osoba upoważniona do reprezentowania zagranicznego przedsiębiorcy w oddziale pod warunkiem, że jej numer PESEL ujawniony został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenia może dokonać również działający na podstawie udzielonego przez spółkę pełnomocnictwa adwokat lub radca prawny. AUTORZY: Justyna Nykiel, Counsel oraz Łukasz Wojdanowicz, Associate, Zespół Kancelarii Prawnej Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres @

uchwała o dalszym istnieniu spółki